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华润燃气集团海外竞购英国天然气业务 不可不知的英国PF2
近日有消息称中国华润燃气控股有限公司也加入了争夺英国国家电力公司天然气业务的竞购战，该次竞购战之前已经有香港首富李嘉诚、中国的复星集团等大型财团参与。英国国家电力公司天然气业务部门的估值为110亿英镑（约957亿人民币）。
据了解，参与该次竞购战是华润燃气在近年内的首次境外大型投资计划，华润燃气这样的国内大型财团争相到国外投资基础设施正是响应了习近平主席一带一路走出去的政策号召。不久前习主席在G20杭州峰会上还亲自与英国政府就欣克利角C核电项目的合作进行洽谈。该项目虽然因英国新任首相特蕾莎·梅的上台而遇到过一些麻烦，但最后英国政府还是批准了该项目，但称将检讨相关法规。英国的基础设施建设项目基本上都是采用PPP模式（即政府和社会资本合作模式），英国作为现代PPP模式的起源地，对于PPP的立法也不断推陈出新，2012年在李嘉诚大肆收购英国基础设施后，英国修改了PPP合同指南，我们今天就华润燃气集团竞购应该的天然气业务来谈一下英国的PPP—PF2，也对中企投资英国基础设施PPP项目做一下相关政策法规的介绍，下面我们就来着重介绍一下英国的PF2制度。
一、英国PPP合同概述
英国自1992年开始启动英国特色的PPP-PFI(Private FinanceInitiative)，并在1999年颁布了《标准化PFI合同》第一版，然后分别在2002年、2004年和2007年颁布了第二版、第三版和第四版。到2012年，英国政府在总结PFI的不足的基础上，颁布了“PPP新路径”，简称PF2，英国财政部于2012年12月出版了《标准化PF2合同》。
《标准化PF2合同》主要有4个目的：第一，基于“PPP新路径”来结构化PF2合同，在公共和私人之间合理分摊风险，并促进大家对PF2这种新模式有共同的理解；第二，将合同条款划分为“强制条款”（不允许修改）和“推荐条款”（为了适应不同行业，可以此为基础进行修改）；第三，让合同标准化更加落地，例如提供了标准服务产品模块、格式化的付款机制以及PPP股东协议等；第四，让合同当事人无需过重的谈判，从而减少PPP采购时间和费用。
二、PF2新改革
为了保护公共利益，英国《标准化PF2合同》包括了以下新改革：
（1）公共机构要对PPP进行股权投资；
（2）承包人的服务限制在硬设施管理（如建筑的设备、电气管理等）；
（3）政府在PPP框架下，对于软服务（如保洁、安保、绿化等）可采取灵活方式；
（4）PF2项目的运营和财务信息透明化（但不能过多加重承包人的负担）；
（5）政府承担那些公共机构比私人机构更好管理的风险；
（6）加强PPP结构，吸引更多的投融资来源。
三、英国PF2中的公共机构股权
英国政府以小股东的身份作为PPP项目的共同投资人。英国政府组建了新的Central Government Unit（CGU，中央控制单元）来履行公共机构的股权投资，并享有与私人股权投资人一样的权利。
公共机构股权的好处有：第一，增加了透明度。由于公共机构参与了PF2项目公司关于运营管理的战略决策，能够更好地改进项目绩效和控制风险。第二，降低了项目公司的融资成本。英国政府统计数据显示，公共机构的融资成本为4%，而私人机构的融资成本为8%。因此，在PPP项目中增加公共机构的投资，可以有效降低项目的融资成本。第三，可以分享项目成功所带来的股权回报。
为了保证公共机构股权目的实现，公共机构股权注入需要强调以下几点：第一，CGU作为小股东，股权比例为30%~49%。具体的比例根据专业评估来确定。第二，公共机构股权的价格应通过充分市场竞争来确定。第三，具体政府采购人不能向PF2项目注资。
四、PF2对项目的持续改进制度
英国PF2通过以下两项措施可促进项目服务的持续改进：
（一）年度合同评审
年度合同评审（Annual Contract Review）措施包括：
（1）承包人应向政府报告政府所关心的任何合同问题以及承包人的履约；政府和承包人应考虑任何可以进一步的效率和改进。
（2）承包人应提交建议书说明：其如何处理尚未履约的服务；如何处理年度审核报告中所提出的问题以及政府所提出的问题。
（3）政府可提供政府关于设施当前和未来运行的要求以及这些要求会对服务带来的影响。
（二）效率评审
通过效率评审（Efficiency Reviews）促进承包人服务的持续改进。
措施主要包括：第一，承包人应采取服务持续改进的方法，与政府一起工作，识别履约、效率以及设施和服务性能的改进机会。第二，每2.5年，承包人和政府一起进行合同效率评审（Contract EfficiencyReview），用以保证为政府提供适宜的服务和设施。任何来自于合同效率评审或年合同评审所产生的节约在政府和承包人之间分享，其中政府75%，承包人25%。第三，合同效率评审应包括政府和承包人之间的会议，双方在会议上均阐述合同效率概况；关于改进应该关注的事宜讨论；记录所采取的决定。第四，承包人应编制合同改进记录，并在合同效率评审日之前30天提交给政府评审。第五，合同改进报告应识别承包人改进服务效率所采取的措施以及将来为合同改进而所采取的承包人服务变化、政府服务变化。第六，财务总结，识别所有效率改进机会对成本所带来的影响，例如哪些不需要启动合同变更条款就可以带来的节省，包括政府所做的变动，或者“获益共享”（Gain-Share）和“投入带来节省”（Spend to Save），即政府可以通过投入或服务变更带来收益。
从以上对PF2的介绍，相信读者已经可以感受到，英国一方面希望通过引入外资来缓解其国内对基础设施项目融资不足的问题，另一方面又希望通过PF2制度对外资起到一定的管控和限制作用，从而达到外资回报与公共利益之间形成平衡的目的。
作者：赵洪升
来源：上海赵洪升律师事务所
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